Реорганизация юридического лица в форме слияния

Срок осуществления процедуры ликвидации предприятия путем реорганизации в форме слияния составляет 3 - 3,5 месяца.

В процессе осуществления предпринимательской деятельности могут возникать ситуации, когда необходима реорганизация юридического лица:

• укрупнениe бизнеса;
• изменениe формы собственности;
• избежаниe банкротства;
• и др.

Для прекращения деятельности Вашей организации посредством слияния, в регионе подбирается юридическое лицо, к которому, согласно передаточному акту, в порядке правопреемства перейдут все права и обязательства ликвидируемого предприятия.

По окончании процедуры ликвидации фирмы путем реорганизации в форме слияния, представителю ликвидированной компании выдается свидетельство о прекращении деятельности юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния.

Слияние считается завершившимся, а юридическое лицо ликвидированным, с момента внесения записи в ЕГРЮЛ. До подачи документов в регистрирующий орган необходимо опубликовать объявление о реорганизации фирмы путем слияния в "Вестнике", с целью выявления кредиторов, а также о планируемом присоединении необходимо уведомить налоговый орган.

МИ ФНС № 46 принимает решение о проведении проверки, после чего ставит отметку на «объединительный» баланс предприятия, к которому производится слияния.

Реорганизация ООО слиянием

«Слияние» - одна из самых распространенных форм реорганизации юридических лиц. Под данным видом юридических сделок по ликвидации компаний понимают образование нового предприятия при одновременном прекращении двух и более юридических лиц, передающих вновь созданной компании свои права и обязанности.

В некоторых случаях реорганизовать юридическое лицо - это единственный способ сохранения неустойчивого бизнеса, в других ситуациях объединение активов позволяет наиболее эффективно осуществлять финансово-хозяйственные операции.

В некоторых случаях реорганизовать юридическое лицо - это единственный способ сохранения неустойчивого бизнеса, в других ситуациях объединение активов позволяет наиболее эффективно осуществлять финансово-хозяйственные операции. В любом случае целью этой формы реорганизации является увеличение прибыли и повышение конкурентоспособности фирмы.

Добровольная ликвидация фирм и слияние компаний осуществляется без участия государства (за исключением процедуры регистрации).

• Причины, по которым происходит реорганизация ООО в форме слияния

  • Дружественное объединение предприятий чаще всего объясняется стремлением усилить свои позиции на соответствующем рынке.
  • В последние годы ликвидация фирм путем слияния стала происходить и по налоговым причинам. Как известно, в некоторых случаях штрафы и санкции могут привести если не к разорению, то к значительному ухудшению финансового положения предприятия.

• Формы ликвидация путем слияния

  • горизонтальная (объединяются компании с одним видом коммерческой деятельности);
  • вертикальная (активы объединяют поставщики и перерабатывающие предприятия);
  • смешанная (сливаются фирмы, представляющие разные сферы бизнеса);

Независимо от причин, по которым происходит реорганизация предприятия путем слияния, необходимо соблюдать законодательные требования, предъявляемые к этой процедуре, а их достаточно много.

Чтобы оценить масштабы и время, которое займет процесс объединения компаний, необходимо тщательно проанализировать ситуацию, положение и возможности участников сделки, стратегические планы и пути их реализации.

• Подготовительный этап реорганизации ООО слиянием

  Начинается реорганизация ООО с того, что участники сделки (юридические лица) заключают между собой договор о слиянии предприятий. Эта процедура непосредственным образом связана с требованиями кредиторов, которые имеют право знать о прекращении существования юридического лица (должника).

  Поэтому кредиторы уведомляются о том, что предстоит ликвидация предприятия путем слияния, в первую очередь.

  В соответствии с п.2 ст.60 ГК РФ, кредиторы вправе потребовать возмещения убытков и прекращения исполнения обязательств до установленного срока.

  Трудно в данной ситуации переоценить действия грамотных юристов, которые могут организовать сделку таким образом, чтобы все претензии сторон были урегулированы в кратчайшие сроки, определены пути решения проблем и конфликтных ситуаций.

Документы и сведения, необходимые для реорганизации путем слияния

• копии учредительных документов;
• копии паспортов учредителей и ген. директора;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• последний бухгалтерский баланс;
• печать организации;
• банковские реквизиты компании;
• справка из ПФР об отсутствии долгов.

Если по фирме есть не погашенные долги, вопрос цены обсуждается у нас в офисе.

Действия участников сделки по слиянию фирм

• решение о слиянии принимает каждый участник сделки;
• компании готовят отчет о рыночной стоимости своих активов;
• проводится совместное собрание юридических лиц, участвующих в объединении;
• на собрании утверждается Устав нового предприятия, договор о слиянии, передаточный акт;
• избирается руководитель или исполнительный орган (совет директоров);
• определяется юридический адрес компании, название, размер и способ оплаты уставного капитала;
• в течение трех дней после того, как было принято решение о том, что будет проведена ликвидация ООО путем слияния (или ликвидация нескольких предприятий) подается уведомление в налоговую службу по месту учета;
• в течение 30 дней подается объявление в СМИ о ликвидации компании, одновременно кредиторы в письменном виде уведомляются о принятом решении (пункт 5, ст.51 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»);
• в течение этого периода закрываются счета юридических лиц, участвующих в слиянии;
• если реорганизация ООО слиянием происходит совместно с акционерным обществом, то обязательным этапом является государственная регистрация выпуска ценных бумаг, размещаемых при слиянии.

Все виды документации предприятий-учредителей, участвующих в сделке слияния, признаются недействительными, о чем свидетельствует проставление на титульном листе печати «недействительно в связи с реорганизацией ООО путем преобразования».

Государственная регистрация юридического лица, являющегося правопреемником, осуществляется одновременно с внесением изменений в ЕГРЮЛ ликвидируемых предприятий.

Все сведения об этих фирмах исключаются из списка ЕГРН. Выданное ранее ликвидируемому предприятию свидетельство о регистрации автоматически теряет юридическую силу.

В обязанности регистрирующего органа входит информирование налоговых органов о прекращении деятельности одной или нескольких компаний.

Сроки исполнения реорганизации слиянием

Как правило, порядок ликвидации ООО занимает 3-4 месяца.

Основанием для отказа в регистрации могут стать неправильно оформленные документы или их неполная комплектация, отсутствие передаточного акта, положений о правопреемстве обязательств и активов.

Квалифицированная юридическая помощь (на всех этапах ликвидации) является лучшей гарантией того, что процедура реорганизации пройдет в кратчайшие сроки, без осложнений, с учетом интересов всех участников юридической сделки.

Специалисты Консалтингового центра «АБЦ» обладают большим опытом по ликвидации ООО в форме слияния, и поэтому нам можно смело доверять организацию этой ответственной и достаточно сложной процедуры.